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股东滥用权利想损害公司利益?符合这3种情形的,公司可理直气壮地拒绝!

时间:2020-09-02   访问量:1119

近几年来,股东滥用知情权的现象越来越突出,而股东起诉要求查阅公司会计账簿的诉讼也成了众多公司诉讼中常见的类型之一。

一般情况下,股东为了了解公司的真实财务状况,会要求公司提供会计账簿予以查阅,以保障自己的监督权、分红权等权益。

但也不乏有些股东是出于一些不正当的目的才想要查阅公司会计账簿的,这种情况下,股东的查阅行为很可能会泄露公司商业秘密,严重损害公司及全体股东利益。

 

01“不正当目的”的情形

对于认定股东是否具有不正当目的,其举证责任是由公司来承担,公司应当对此进行证明。而不正当目的的情形,主要存在以下这四种:

✔ 1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务性有实质竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

✔ 2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

✔ 3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

✔ 4、股东有不正当目的的其他情形。

但在司法实践中,公司非常难证明股东查阅行为存在“损害公司合法利益”的可能性。

因此,公司如主张股东具有“不正当目的”的,应结合上述列举的各项情形加以说明并提供相应的证据,否则公司以其他情形拒绝股东的查阅请求通常难以得到法院支持。

此外,股东还可在章程中约定查阅权的行使程序、地点、期限、具体方式等,以减少未来因行权方式不明确产生的纠纷。

下面这个案例中的公司就是做到了有效举证,才避免了不必要的损失。

 

02 股东有不正当目的,公司有权拒绝其查账?

7年前,蒋文、张强两人一同成立了一家酒业有限公司,注册资本100万,其中蒋文认缴出资70万,张强则为30万。

在18年3月份的时候,张强突然向公司邮递了一份《请求函》,想要查阅并复制公司设立至今的公司财务会计报告,以及查阅公司成立至今的公司会计账簿,以便全面了解公司运营及财务状况,维护股东利益。

但却遭到了公司的拒绝。

于是,张强以自己的权利被剥夺为由,向法院提起了诉讼。

而公司对此也给出了拒绝张强的理由,说他曾利用公司的商业机会获取私利,给公司造成了不小的损失,在2015年就被法院判决赔偿公司损失15万元。

除此之外,张强还背着公司设立了多家公司,这些公司的业务与公司存在实质性的竞争业务关系,因此有理由认为张强查账具有不正当目的。

那么这些到底构不构成不正当目的呢?

法院认为,本案应该分为两点来分析:

其一,张强是否有权查阅、复制公司财务会计报告;其二,张强是否有权查阅公司会计账簿。

对于第一点,根据《公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

因此,张强作为公司股东是有权查阅、复制公司财务会计报告,有权自行或者委托会计师辅助查阅公司文件材料。

对于第二点,张强是否有权查阅公司会计账簿呢?

根据《公司法》第三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

而公司提交的证据也正好证明了张某曾因损害公司利益而向公司承担损失赔偿责任以及其自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的公司,因而应当认定其具有不正当目的,公司有合理根据可以拒绝提供查阅会计账簿。

要注意的是,股东具有不正当目的的,公司仅能拒绝股东要求查阅会计账簿的请求。但股东仍然有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,公司不得无故拒绝。


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